科学精细管理毫不松懈416煤巷掘进队能连续实现安全生产57年，不仅靠的是安全在心，科学精细的管理也起到了至关重要的作用。“在井下我们的管理极为精细。”常...
所属栏目：媒体看郑煤 发布机构:管理机构 时间：2012-05-16
/* Style Definitions */ table.MsoNormalTable {mso-style-name:普通表格; mso-tstyle-rowband-size:0; mso-tstyle-colband-size:0; mso-style-noshow:yes; mso-style-priority:99; mso-style-qformat:yes; mso-style-parent:""; mso-padding-alt:0cm 5.4pt 0cm 5.4pt; mso-para-margin:0cm; mso-para-margin-bottom:.0001pt; mso-pagination:widow-orphan; font-size:10.5pt; mso-bidi-font-size:11.0pt; font-family:"Calibri","sans-serif"; mso-ascii-font-family:Calibri; mso-ascii-theme-font:minor-latin; mso-fareast-font-family:宋体; mso-fareast-theme-font:minor-fareast; mso-hansi-font-family:Calibri; mso-hansi-theme-font:minor-latin; mso-bidi-font-family:"Times New Roman"; mso-bidi-theme-font:minor-bidi; mso-font-kerning:1.0pt;} 股票代码：600121 股票简称：郑州煤电 临2012—020 郑州煤电股份有限公司 五届十二次监事会会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”、“公司“或“本公司”）第五届监事会第十二次会议于2012年5月11日上午在郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室召开，会议由监事会主席王铁庄先生召集并主持。会议应到监事10人，实到监事8人，代表10人行使表决权。监事杨松君先生、胡德进先生因公未出席会议，分别委托监事王铁庄先生、祁亮山先生代为表决，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《关于与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司进行重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》 郑州煤电将房地产开发业务相关资产与公司控股股东郑煤集团优质煤炭业务资产进行置换，差额部分由郑州煤电向郑煤集团定向发行股份作为对价支付；同时郑州煤电向最多不超过十名特定投资者定向发行股份，募集资金主要用于向白坪煤业增资、购置井下紧急避险系统和补充营运资金。 （一）标的资产范围 1、拟置入资产 本次交易郑煤集团拟置入公司的优质煤炭业务资产，包括郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司100%股权、河南省新郑煤电有限责任公司51%股权、郑煤集团（登封）教学二矿有限公司51%股权、芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产及负债。评估值422,775.36万元。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 2、拟置出资产 本次交易公司拟置出的房地产开发业务相关资产为公司持有的两家房地产开发公司的股权：郑州煤电长城房产开发投资有限公司87%的股权、郑州鼎盛置业有限公司51%的股权，以及对两公司的债权，评估值102,923.15万元。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 （二）交易步骤 1、资产置换 公司将房地产开发业务相关资产与郑煤集团优质煤炭业务资产进行置换。其中：郑煤集团拟置入资产评估值422,775.36万元；公司拟置出资产评估值102,923.15万元。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 2、资产置换差额以发行股份作为对价支付 经过上述资产置换后的差额319,852.21万元，由公司向郑煤集团定向发行股份作为对价支付，发行316,999,213股普通股。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 3、配套融资 公司拟同时向不超过十名特定投资者定向发行股份不超过11,500万股，募集配套资金不超过101,200万元。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 （三）标的资产的定价依据和交易价格 本次交易标的资产的定价依据为：以具有相应证券业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估，标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估报告确认并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据。本次交易置入资产的交易价格为422,775.36万元，置出资产的交易价格为102,923.15万元。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 （四）发行股份支付置换差额的价格及定价依据 本次发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.19元/股，其计算方式为： 发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 根据公司第五届董事会第十一次会议决议，在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，本次重组的发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。鉴于公司2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，公司已于2012年4月20日发出《2011年度利润分配实施公告》，实施向全体股东每十名股派发现金股利1元（含税）的利润分配方案，股权登记日为2012年4月25日，除息日为2012年4月26日。除息后发行价格调整为10.09元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 （五）向郑煤集团定向发行股份数量 本次向郑煤集团定向发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股份的数量316,999,213股，最终数量根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果计算，以有权国有资产监督管理部门批准结果为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 （六）期间损益归属 自评估基准日至资产交割完成日，拟置入资产实现的盈利由公司享有，发生的亏损由郑煤集团以现金方式补足；拟置出资产实现的盈利由郑煤集团享有，发生的亏损由公司以现金方式补足。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 （七）人员安置及机构设置方案 本次重组拟将郑煤集团与煤炭生产经营直接相关的主要管理部门：生产技术部、机电运输部、通风管理部、地质测量部、防治水技术管理部、安全监察局、总调度室、技术中心、工程质量监督站、综合办公室、规划发展部、审计监督部、企业管理部、工农关系办公室、环境保护部等划转至郑州煤电。本次拟划转进入郑州煤电的管理部门将根据郑州煤电的生产经营需要及现有管理部门的职能，分拆或整体平移至郑州煤电，并与郑州煤电现有管理部门职能、岗位进行整合。 芦沟煤矿以及郑煤集团有关管理部门的相关人员将按照“人员随业务和资产走”的原则，于交割日后与郑煤集团解除劳动合同，并与郑州煤电重新签订劳动合同，该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 （八）配套融资的发行方案 1、发行对象 本次配套融资向不超过十名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 2、发行股份数量 本次配套融资拟同时向不超过十名特定投资者定向发行股份不超过11,500万股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 3、发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次重组向不超过十名投资者定向发行股份募集配套资金的定价基准日为郑州煤电第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格下限为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即8.80元/股。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组发行的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格下限亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 4、上市地点 在限售期结束后，本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 5、本次非公开发行前公司的累积未分配利润安排 本次非公开发行前公司的累积未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 6、本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过重组方案之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 7、募集资金投向 本次配套融资所募集的资金拟用于向白坪煤业增资、购置井下紧急避险系统和补充营运资金。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权10票。 8、本次重组发行股份的锁定期 不超过十名特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 二、审议通过《公司监事会关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜的意见的议案》 监事会认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产方案合法、合理，发行股票价格及置换资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。相关重大资产置换及发行股份购买资产协议与利润补偿协议按照正常商业条款磋商缔结，标的资产的定价方式合理。本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，有利于解决上市公司目前的困境，使上市公司主营业务突出，获得可持续经营能力；有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 三、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产定价的议案》 监事会认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产与置出资产的价格以经河南省国资委备案的评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了置入资产与置出资产的市场价值；本次向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股份发行的价格及配套募集资金股份发行价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次重大资产重组客观、公允、合理，置入资产与置出资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 四、审议通过《关于公司监事会确认第五届董事会第十六次会议程序的议案》 监事会对公司第五届董事会第十六次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 五、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》 监事会同意将公司本次交易事项提交公司2012年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。 特此公告。 郑州煤电股份有限公司监事会 二○一二年五月十一日
所属栏目：煤电新闻 发布机构:管理机构 时间：2012-05-12
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